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法律顾问律师带您看案例之“实质性变更是否被接受,应从合同订立全过程考虑”

文章出处:责任编辑:人气:-发表时间:2016-12-15 19:04【

法律顾问律师带您看案例之实质性变更是否被接受,应从合同订立全过程考虑

来源:法财法律顾问网

李远龙编写

案情简介:2008年6月,实业公司向器具公司发出采购单,载明采购价值20万余元的连接件,器具公司对采购订单加注批注后回传给实业公司,该批注对供货日期和付款方式进行了变更。同年8月,双方签订补充协议,确定器具公司根据实业公司订单,已从国外进货,器具公司先发货60%,余下40%物品“实业公司希望能在一年内负责向器具公司支付货款,消耗掉库存”。2009年7月,实业公司明确表示库存未消耗完,告知器具公司将剩余物品转售其他客户。器具公司诉请继续履行采购订单并支付余下货款及利息。

法院认为:①《合同法》第13条规定:“当事人订立合同,采取要约、承诺方式。”实业公司向器具公司发出的采购订单构成要约。《合同法》第30条规定:“承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的,为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更,是对要约内容的实质性变更。”器具公司对实业公司采购订单加注批注后回传给实业公司,该批注对供货日期和付款方式进行了变更,该变更应视为对履行期限和履行方式变更,构成新要约。合同订立是一个过程,通常要经几轮要约、反要约及最后承诺过程。器具公司虽进行实质性变更,但嗣后双方所签补充协议有效。依该协议,应认定双方对货物及价款并无异议,双方只是对履行期限及方式产生争议。②《合同法》第61条规定:“合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第62条规定:“当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:……(四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间。(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行……”对于诉争40%物品,依补充协议约定并结合本案具体履行情况,实业公司应在协议签订之日起一年内支付货款。之后至实业公司明确告知器具公司将剩余物品销售给其他客户前,实业公司一直在与器具公司协商,此期间并无不购买剩余40%物品的意思表示,器具公司对实业公司购买剩余物品一直处于期待状态。实业公司2009年明确告知器具公司将剩余物品转售其他客户,该行为构成违约。③在器具公司明确告知不同意解除合同情况下,实业公司作为违约方无权提出解除合同请求,双方之间买卖合同仍合法有效,故判决合同继续履行,实业公司支付器具公司余下货款及利息。

结论:合同订立是一个过程,通常要经几轮要约、反要约及最后承诺过程。期间一方当事人实质性变更是否导致最终合同成立,应就完整的合同订立过程综合考虑。

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